林思恩(陈敏儿)是个表面独立而坚强的职业女性,喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱,直至她三十过后,自知事业再难有突破,此时旧情人Donald(戴志伟)出现,俩人旧情复炽,恩最后更怀孕,但Donald有妻子的身份终被悉破,恩几经思量,终决定把孩子生下来…… 与恩同住的表妹李嬣(刘美娟),活泼坦率,爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis(潘文柏)有孕,而认识到在家计会工作的龙创天(林尚武),并对他十分倾慕;天为人颇平庸老实,而有少许害羞,而天却一直钟情于恩,再加上嬣父(刘江)与天姑姐(吴浣仪)这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻,令这段三角恋情日益复杂。 另一方面,天的好友吕小乔(周国麟),性格乐天而热心,可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味,后来与嬣走在一起,并且更擦出爱情火花,终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中,又如何作出抉择呢?。新四军小战士顺溜(王宝强 饰)在伏击汉奸司令吴大疤拉(杨子骅 饰)时竟打掉了自己六分区司令陈大雷(张国强 饰)的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜,与他称兄道弟,并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长(孙逊 饰)的提拔下,顺溜屡立战功,并缴获了日军的新式狙击枪,成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物,却也日益骄横,不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中,顺溜为了不打草惊蛇,竟亲眼看着自己的姐姐(郝蕾 饰)姐夫遇害。顺溜尚未复仇,二战结束,日军宣布投降。顺溜不顾停战协议,私自前往日俘离港码头……。