影片讲述在老大锒铛入狱后,七十万元的赃款仍然下落不明。大兵企图趁机上位,疯狂抢占昔日兄弟的地盘,引起了周遭帮派的不满。柱子看准时机,意欲挑起各派纷争,坐收渔利。 刘笨、钟伟华、王军、臧运军等帮派头目的相继出现,将故事推向高潮。文文的再次出现又会将观众带入一个扑朔迷离的境地,老丁的出现,将会揭露柱子的身世之谜? 大兵与柱子的恩恩怨怨最终谁胜谁负。1938年,日寇占领民国首府南京之后,计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州,以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁临危受命,指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东,陆军上将韩复榘畏战逃跑,将济南拱手让与日军,蒋介石整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力,李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下,又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权,构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时,日寇矶谷师团南下临沂,屠杀当地百姓,张自忠为一雪前耻,率部奔赴临沂,与庞炳勋部死战日军,拉开了台儿庄大捷的序幕……。