1945年8月,日寇投降后,新四军奉命向江北转移,途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强和机枪手老沈及卫生员杨玉文,为掩护伤病员撤退,寡不敌众,不幸被俘。在押解途中,周强等在众人帮助下,打死敌分队长,率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来,在四明山和敌人打游击,并且发动周围群众,巩固自身力量。不久,他们和马县长的游击队会师,建立起游击根据地,力量不断壮大。到了四九年春天,解放军发动渡江战役,大军一路南下,周强率游击队积极配合主力作战,作战中,船工大爷遭敌炮火轰击,壮烈牺牲,同船的杨玉文只身游过了长江……。女主角励志要拉遍监狱所有女同胞。第二次国内革命战争期间,国民革命军第二十一军吉鸿昌(达奇饰)部,奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加,吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时,曾经忠心耿耿的老部下(张冲霄饰)道出原委,那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言,思虑良久,他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远(左夫饰)从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份,并与他进行推心置腹地讨论,同时亮明共产党的政治主张,吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后,被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日,蒋却诱逼他反共,吉鸿昌怒不可遏,毅然加入共产党。不久,吉鸿昌因伤被捕,诱降不成,蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。