故事发生在明朝年间,叶常绿(黄德斌 饰)是朝廷刽子手,因为奉命斩首了恩公吕大人而心怀愧疚。一次偶然之中,叶常绿邂逅了吕大人身怀六甲的小妾阮素心(姚子羚 饰),将其救下,藏在京城第一稳婆花蕊红(邵美琪 饰)家中待产,并威胁后者不准将此事泄露出去。
一天夜里,叶常绿外出寻找失踪的花蕊红,两人却因此救下了一具女尸腹中的胎儿,哪知道这个来路不明的婴儿竟将两人卷入了一场朝廷内部的明争暗斗之中。万贵妃(康华 饰)产子,花蕊红被召入宫中接生,最终胎儿平安诞生,花蕊红因此和万贵妃成为了好友,却也得罪了将万贵妃视为敌对的吴皇后(陈卓盈 饰)。。1942年,抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火,生灵涂炭,天灾人祸,哀鸿遍野。当军事家和政治家的目光聚焦在一城一郭的征伐劫掠之时,几乎鲜少有人注意到古老的中原河南正爆发一场惨绝人寰的大旱灾。影片的主角老东家,狡猾、市侩,典型的封建地主,可即便如此也无法对抗这史无前例的灾难,他被迫逃荒,亲眼见证着儿子、儿媳、老伴等亲人的种种死状。他的遭遇是三百万灾民的缩影,面对这群人的苦难,无论是高高在上的蒋委员长,还是深入民间报道灾难真相的美国记者白修德,以及海内外的每一个人,如何能从这眼前的人间炼狱之景侧目。绝望无止的逃生坎途,中华民族多舛命运的苦难一斑……
本片根据刘震云的小说《温故一九四二》改编。。