宋朝年间,滇城小镇贪官跋扈,贪风盛行。衙门捕快宋斗(李南星饰)看似胆小如鼠,贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄,老板娘柳非雁(范文芳饰)泼辣霸道,好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布(欧阳震华饰),不慎惹怒皇上,将他贬到滇城当县令师爷。
滇城出现侠盗“我来也”,专管天下不平事,专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知,这位百姓对其感激不尽的侠盗,竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”,他到任之后就发现县令与丞相勾结,遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后,与宋斗互相配合,屡破奇案,令百姓安居乐业。然而这对在公合作无间的谋臣将士,却同时爱上了同一个女人——柳非雁。。梅根(芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰)和未婚夫鲍勃(加文·戈登 Gavin Gordon 饰)即将携手步入婚姻的殿堂。鲍勃是一名虔诚的基督教徒,为了传教,梅根跟随鲍勃来到了中国。一场意外中,两人在误打误撞之下闯入了军事禁区,就此解释了袁将军(尼尔斯·阿斯瑟 Nils Asther 饰),三人之间结下了深厚的友谊。 随着时间的推移,袁将军渐渐爱上了天真烂漫的梅根,两人之间的距离越来越近。袁将军在事业上受到了重创,导致了众叛亲离的下场,在这危机时刻,梅根选择不离不弃地陪伴在袁将军的身旁。可是,袁将军误以为梅根这么做是为了自己的未婚夫,这误会导致两人的感情产生了裂痕。。