吉鸿昌弃学从戎,投入冯玉祥部当兵,跟随冯玉祥南征北战,立下赫赫战功,结交了几位出生入死的兄弟,并在兰州与妻子胡洪霞结识,喜结连理。在接连不断的战争中,他逐渐认识到了中国军阀的本质,觉察到了日本侵略者的狼子野心,热爱国家的他逐渐转变思想,接触中国共产党,走上了抗日救国的伟大道路,并为此献出了自己年轻而宝贵的生命……。1944年,枪手顾念受挚友方平之临终委托,来到滨城送交遗物,顾念来到滨城后得知,方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年,顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利,伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震,在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天,顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦,嫉恶如仇,滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜,顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所,欲取其性命交差。然而,在二人一番交锋后,关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面,在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺,舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。。