老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰,他为节省成本,规定病房“一房两床”的做法颇受非议,但性格强势的科尔不以为意,岂料他不久被检查出罹患癌症,本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识,将三个子女培养成才,但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣,两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”,他决定运用自己的力量,让那些纸面上的疯狂构想一一实现,去发现人生的真正意义……。1937年左右,中国大地上政治风云变幻,北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生,是京城的红角儿,北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外,日本驻北平特派史中野良木和他的女儿中野爱就是其中之一,中野爱在北平化名为付小爱,并常常穿着中国女孩的服装来听袁志勇唱戏,渐渐对袁志勇产生了爱慕之心……。