1990年代,上海。歌剧演员颜蔚(秦怡 饰)祸不单行,丈夫刚刚去世,如今女儿夏樱(刘赫男 饰)又患了精神分裂症住院,此时歌剧院领导通知她去厦门开会,她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏,令颜蔚心急如焚。医院沙院长(刘琼 饰)告诉颜蔚,精神病人发病时自己并不觉痛苦,相反,痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣,不少病人脸上的表情不再木然,还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗,并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节,在给亡夫扫墓时,颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......。个性率直的黄玉芬(蔡少芬饰)在公司的权利斗争中惨被上司乐文(钱嘉乐饰)陷害而降职,芬自此视之为敌人。这时芬家中的杂货店因为业主林祖光(郑敬基饰)收回将要关闭,玉芬的姐姐玉琴(梅小慧饰)用尽办法希望祖光能打消收楼的念头,没想到乐文再次从中作梗,让玉芬与乐文的关系更陷入僵局。而就在这时,令玉芬更加恼火的是自己的弟弟玉得(邓少尊饰)与乐文的妹妹乐惠(邝文珣饰)相恋并发生了关系。 乐文因为女友的移情别恋而深受打击,玉芬不忍而安慰乐文,两人化敌为友。乐文极力撮合朋友家明(马德钟饰)与玉芬,就在家明与玉芬即将结婚之际,玉芬发现原来乐文爱上了自己……。