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一个名叫丽贝卡的年轻女人。她离家很多年，但回到家之后依然摆脱不了内心挥之不去的童年阴影。这个可怕的梦魇就是，她在开关灯时，眼前出现的事物总是让她难以分辨真假。她的弟弟马丁现在也遭遇了她当年所经历的恐怖事件。在恐怖现象的背后，是一个恶灵在干扰着他们的生活，丽贝卡也决定这个这个恶灵周旋到底。不过这一次，丽贝卡比任何一次都要接近真相。。一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……。