故事发生在上个世纪初,清朝贵族青年瑞年因逃婚到日本求学,进入日本陆军学校,瑞年结识了范从武和日本学生竹田宫恒智,在德国教官穆尔的教导下,瑞年、竹田和范从武均以优异的成绩毕业。期间瑞年的好友子规进入清华学堂。1937年,日本全面侵华,瑞年和一同投军的范从武分别成为国军的营长,转战太原,太原会战失败后,瑞年率残部转移到了蒙古草原,结识诺彦王子。瑞年大学的同学竹田也率部进攻蒙古。瑞年率领的国军部队和竹田率领日军部队发生了战斗。瑞年结识了八路军的部队,对共产党产生好感,在战斗中瑞年率部积极与八路军配合,后被八路军的抗战精神所打动,率部参加八路。瑞年与好友子规的妹妹子鹃和赵芊骏之间产生情感纠葛。战争结束,受降仪式上,瑞年与竹田相见,竹田将那把菊花军刀交给了瑞年。。两个男人梦幻的一生在淡淡音乐和旁白中如清泉流淌:他们曾热恋甜蜜,也曾争吵任性;抚养家庭,并肩走过顺境逆境;直到老得走不动了,躺在一起溘然长逝......而当这样的梦境与不如人意的现实发生强烈冲撞,莎士比亚的名句“真爱之路从不曾是坦途”才愈加体现出说服力。导演在短短15分钟里赋予了这部短片 《飞屋历险记》的神韵, 《枕边人》已在一百多个电影节上展映,并获得多个最佳短片奖,深深打动了观众的心。。