在一场不期而至的大地震中,某地监狱中一小股犯人趁乱出逃。司法部领导对此事十分重视,立刻组织了追逃队伍捉拿逃犯。之前潜入罪犯内部的卧底成功跟随越狱逃犯拿到贩毒证据,幕后老板被绳之以法。。性格坚强且独立善良的简·曼努斯(黛安·基顿饰)多年来一直忍受着孤身守寡的生活,还好,身边一直有个性格怪异但很少惹是生非的宝贝儿子杰弗瑞·曼努斯(琼·海德饰)与自己相伴。不过,随着宝贝儿子杰弗瑞的成长,他的古怪脾气也同样日益夸张起来。如今已是29岁大龄的他却一直没能真正做到长大成人,更不要说以后的独立生活了。甚至,杰弗瑞连勉强称得上是朋友的人都少得可怜,女朋友简直都不能想了。母亲看在眼里,急在心里。而自我感觉良好的杰弗瑞则不以为然,尽管自己身材傻大、须上鬓颚,却十分享受自己和母亲的“二人世界”,认为有母爱的呵护和照顾,此生足矣。
然而,个性温柔又风韵犹存的母亲简·曼努斯最近则与魅力十足的好男人梅特·罗森布卢姆(杰夫·丹尼尔斯饰)相识。两人很快便被相互的优点和个性所吸引,并在不断的交往中确立了深厚的感情基础。正当两人决定来重新组成一个完整的家庭的同时,“大儿子”杰弗瑞却以讨厌老男人打破他家庭的理由对梅特的到来表示强烈反对。而杰弗瑞更是联合了与自己相识不久的活泼热心的可爱女孩诺拉·弗兰妮甘(安娜·法瑞丝饰)一同挑起保护“母子一家”的战争。
经过了一系列啼笑皆非的交锋之后,杰弗瑞渐渐地从善良的母亲、宽容的后备父亲以及热情的未来女友那里学到了生活的意义远非保持现状那么简单。渐渐长大的他也真正在而立之年即将到来之时理解了何为“亲情”、“友情”和“爱情”……。清朝末年,戊戌变法失败、支持变革的大学士李永春,在临死之际、为保女儿性命,将自己的女儿冰云远嫁到朝廷权利无法涉及的阴阳关、做了关长之弟三爷徐光泰的夫人,就此,在与世隔绝的阴阳关内,一幕幕神秘、凄美、壮烈的人生戏剧拉开了序幕……
冰云初到阴阳关,他所嫁的丈夫,曾经是抗清英雄的三爷为了得到他渴望的爱情和权利,卧薪尝胆六年后,利用冰云的美貌和天真,利用大奶奶对他不弃不舍的爱情,谋杀了他的亲哥哥关长徐光乾,掌握了统治阴阳关的实权,开始展现他更大的野心……
失去父母的冰云在没有爱情,没有自由,没有女人尊严的阴阳关中,爆发出了强烈的反抗精神,她不顾一切地和来阴阳关创办学校的留洋博士周文相爱,结果导致了周文被封建势力无情屠杀……
周文死后、心如死灰的冰云居住在水中央,终日与仙鹤为伴,就在她远离人类,认为自己的心已经跟随周文死去多年时,一个满怀新思想的革命青年方郁林跟随主张变革的少关长明清来到了阴阳关,方郁林舍生忘我,拯救劳苦大众的广阔胸怀、唤醒了冰云,在共同抗击封建独裁势力、拯救劳苦大众的行动中,她在获得爱情的同时,也获得了以推翻封建独裁统治,解救劳苦大众为己任的人生目标,并为此而献出了生命……
阴阳关的少关长徐明清,在冰云初来阴阳关时,善良的他深爱自己的侍女水兰,受冰云影响、力图抗拒父母安排的婚姻,结果自然是以悲剧而结束,当三爷谋杀了他的父亲,他了解到真相不顾一切要为父亲报仇时,母亲不得以把残酷的事实告诉了他,三爷才是他的亲生父亲,明清无奈地选择了逃避、离开阴阳关,远去海外……
多年后,当明清满怀着变革的新思想从国外归来,计划和他的妻子杨星仪,朋友方郁林,三奶奶冰云一起对阴阳关实行变革时,他没有料到、在三爷精心策划的腐蚀陷阱中,他很快便从一个变革者,变成一个对权利的追逐者,他背叛了妻子、朋友,背叛了自己的理想,无情地杀死了三爷,取代三爷成了阴阳关新的封建独裁者,他的罪恶行径最终导致了他的毁灭,在冰云,方郁林的策划下,忍辱负重的阴阳关人民,终于从麻木中觉醒,爆发了一场轰轰烈烈的农民暴动,彻底摧毁了关长的独裁统治,死到临头时,明清终于恢复了善良本性,他认识到自己不可饶恕的过错,用自行结束生命的方式,宣告封建独裁时代的终结,自由平等的新时代随之而来临。。