1976到1992年,曼彻斯特,一个关于摇滚乐、性和药物的故事。汤尼威尔森和朋友创立著名唱片品牌:Factory,旗下有多个知名乐团,例如Joy Division、Happy Monday,以及在Joy Dividion主唱Ian Curtis自杀后,其余成员组成的New Order。全片以DV拍摄,经由汤尼威尔森的故事探索Factory兴衰历程,重现曼彻斯特当年光辉的音乐风潮。同时也从威尔森的观点,来看Ian Curtis自杀事件。。Middletown是一个被时代遗忘的村庄,人们过着清教徒式的生活。Jim由于对有病在身的父亲的责任感,和Caroline留在了这里。Jim的父亲是一个坏脾气的老头,他拒绝接受自己有病的现实。 当Jim的弟弟,牧师Gabriel多年以后回来时,一切发生了改变。他的热情破坏了Middletown原有的平衡,也打乱了家庭原有的和谐。Jim和Gabriel,各自所代表的生活面临被破坏的危险,两人之间的冲突愈演愈烈,就连整个Middletown也被卷入其中……。在斯基特(亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰)小时候,凝聚着父亲心血的旅馆被转卖给了诺丁汉。诺丁汉将旅馆改造成酒店,并承诺斯基特长大后交还给他经营。为了这一承诺,25年后斯基特还在酒店里勤勤恳恳的做着杂役,却听到诺丁汉将新酒店总经理指名给别人的消息。
沮丧的斯基特把自己的遭遇和期望编成睡前故事讲给侄子侄女听,原本天马行空的故事情节竟一一应验在现实中,令斯基特欣喜不已。他决定利用故事达成夺回酒店的期望。但孩子们对他刻意安排的故事内容百般挑剔,迫使现实也朝着意外的走向发展……。