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25 年前
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少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。
乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……。尼克（蒂尔·施威格 Til Schweiger 饰）的生活乏善可陈，无所事事的他遭到了继父海因里希（Michael Mendl 饰）和哥哥维克托（Steffen Wink 饰）的蔑视，他们相信他终将一事无成。在这些负面的能量中，至始至终有一个声音温柔的支撑着尼克，它来自他的母亲凯勒夫人（娜佳·蒂勒 Nadja Tiller 饰）。
在一家精神病院钟，尼克谋得了一份职位，也是在这里，他遇见了那个名为利拉（乔娜·沃卡莱克 Johanna Wokalek 饰）的女孩，绝望的利拉一心寻死，是尼克的及时出现挽救了她的性命。就这样，一段奇妙的缘分将尼克和利拉联结在了一起，而自己生活本来就一团糟的尼克能否处理好自己和利拉之间的关系呢？。
