1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。一九三九年夏,在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网罗飞机制造人才,为中央飞机制造厂制造战斗机出力。与此同时,王沐天的表姐桑霞从新加坡来到上海。其实这个桑霞是冒名顶替的,她是一名共产党员,她的目的是为新四军从海外购买药品等物质打通一条通道。在桑霞的引导下,王沐天从一个懵懂的爱国青年逐渐成长为一位坚定的革命战士。而在这段时间里,王家和洪家的这些年轻人,也经历了种种的风雨考验,踏上了不同的人生道路。。在与一个精神错乱的连环杀手交换尸体后,一名高中女生发现,她只有不到24小时的时间才能得到永久性的改变。。