故事发生在七十年代末期,陈星(梁静 饰)和有为青年陆粞(王学兵 饰)两情相悦,渐渐走到了一起。恢复高考后,陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗,而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试,选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。
水香(殷桃 饰)从很久以前开始就爱慕着陆粞,眼看着陈星和陆粞渐行渐远,她趁虚而入,陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时,善良单纯的男孩朱亦文(王同辉 饰)一直默默的守护在陈星的身旁,让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力,陆粞最终迎娶了上司的妹妹。。小青(傅淼 饰)因为得到了珍贵的宝物净瓶而遭到了大龙女(郑敏 饰)的无情追杀,受伤的她遇见了从小就不受人待见的灾星鲍仁(邱心志 饰)。善良的鲍仁将小青带回家悉心照料,在此过程中,两颗孤独的心渐渐靠近。然而,小青自知肩负着沉重的使命,只能将这份感情深深埋藏在心底,不告而别。
鲍仁的奶妈身患重病,需要一种特殊的茶叶制成奶茶喝下方可药到病除,只是鲍仁无论如何都找不到能够采摘这种茶叶的女工。小青得知此事,回到了鲍仁的身边帮他采茶,可与此同时,大龙女亦尾随而至,双方发生了激烈的交战,危难之中,小青和鲍仁对彼此的心意昭然若揭,两人最终卸下心防走到了一起,而鲍仁特殊的身世亦渐渐浮出水面。。画皮师是随天地而生的古老职业,历代画皮师仅凭一只神奇的画笔行走世间,可为人重塑筋骨,易容改貌。 这一代的画皮师方祭本该在几十年前死去,却因他师父以命相救而活了下来,在经历了“不老”的数十年后,方祭仿佛是被“画皮师”三字禁锢了的人,他试图挣脱“画皮师”的枷锁,却最终无法割舍自己背负的责任。画皮师自古以来都遵循着古训,一师一徒秘传着画皮的法术。方祭的徒弟穆一骞乐观、直率且阳光是机关术方面的天才。他曾是京城内有名的富家少爷,在遇到画皮师后穆一骞抛弃了过去的浮华生活,跟着方祭云游四方。。