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樂悠悠幼稚園逃不過結業的命運，但一眾孩子始終要繼續升學，一年後的今天，七小福們都升讀了一所Happy School──樂天小學，家長也趁機紛紛著手安排「Me Time」。就在各人還在努力適應新階段之時，1A班班主任的出現，把家長們也殺了個措手不及！原來冼老師是樂天小學的榮譽舊生，是次回校正為重振校風。她致力奉獻教育界，待人待己都十分嚴格，更以教導學生正確價值觀、打好學生學習根基為畢生己任。其嚴厲的作風，令師生們對她又敬又怕。然而一向自由自在慣了的樂悠悠舊生們，卻經常在不知不覺間挑戰底線，因此成了冼老師的重點教育對象。Charles對冼老師的鐵板教學頗有微言，但又欣賞她有著培養精英的觀念，在對峙與合作之間角力。。和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。
接触中Michelle了解到，Miki爱上了有妇之夫，作为情妇的她内心深处极为痛苦，Michelle只有尽力安慰。法国之行很快结束，但Michelle却不愿回到香港，独自在街头游荡的她又再次巧遇miki,二人于是再次结伴去摩洛哥旅行。
谁知就是这次旅行改变了二人的一生......。
