影片讲述了一位步入“四十岁危机”的画家,为了让自己的作品升值,决定与兄弟一起上演一场惊天的“假死”阴谋。可他万万没想到,迎接他的不仅是兄弟的算计,还有妻子的背叛,以及层层叠叠的阴谋陷阱。。故事發生于春秋戰國,孫臏(歐瑞偉)、龐涓(黃日華)乃患難之交。同學道于鬼穀子(白英)門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”,遭殺手組織首腦聶雲(劉丹)之義女鐘離豔(王綺琴)所殺,喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下,尋到孫蘭,殺手追至,蘭犧牲,臨終前把女兒百里香(鄭豔鳳)交托於臏,二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜(龔慈恩)父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情,但臏心中只鍾情於豔。及後,涓下山投魏,但魏王倚重孫臏,加上涓不滿靜暗戀臏,對臏痛恨,設計陷害臏,臏受盡屈辱,才逃過一死,施計報復,終誅惡除奸,但豔、香因助他而死,孫臏黯然返回鬼穀,專心學道。。天复四年,梁王朱温弑君篡权,结束了王朝两百多年的统治。而皇室专属的不良人组织,亦遭到朱温势力玄冥教的捕杀,日渐势弱,组织分崩离析。残存的不良人们为了活命,纷纷选择隐居避世,忍辱偷生。不良帅袁天罡不得已以一己之力闯宫,拼死救出王朝最后的皇子李星云,并发射不良人响箭,通知不良人前来支援。但不良人们却见帅令而不出,唯有天立星阳叔子按照响箭位置来到一处荒村枯井,在井中发现一个啼哭的幼童,正是皇子。至此,一段危险的旅程拉开了序幕……。