朱利奥(马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰)人到中年,魅力却有增无减,生性风流的他身边常常变换着女伴,日子过得肆意而又自由。某日,朱利奥邂逅了一位名为弗朗西斯卡(娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰)的年轻女学生,弗朗西斯卡的单纯和善良吸引了朱利奥的注意。
情窦初开的懵懂少女怎能禁得住“身经百战”的朱利奥的引诱,很快,两人就坠入了情网,在弗朗西斯卡鲜嫩美好的身体上,朱利奥似乎找回了年轻的感觉,但随之而来的,是另一种隐秘而又古怪的情感。一次偶然中,朱利奥震惊的得知弗朗西斯卡有可能是自己的亲生女儿,巨大的冲击之下,朱利奥离开了弗朗西斯卡,使得后者陷入了绝望和痛苦之中。。做生意的女强人顶姐因签错文件入狱,一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突,又不喜监狱管理制度,被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境,更因此结识了为人善良,心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。
为解决狱中卫生巾不足的问题,顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量,尽力为狱友们解决问题,并协力维护和平的女监环境,顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到,女监恶霸劏猪环再度入狱,马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大,劏猪环设局陷害顶姐和波嫂,令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈,拉近了彼此的距离并成为知心好友。
博妈即将出狱,却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任,不愿与博妈亲近,博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间,博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人,她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结,顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中,最终悟到人生的缺失,也寻得自己的追求。。