深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携,足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列,不过他择善固执,不屑幕僚间的种种陋习,终日投闲置散,更不时上酒馆打发时间风花雪月,迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁),惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊,对他穷追猛打。 有恭顾念周炳,推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚,二人经过磨合,由心生猜忌而渐成患难兄弟,但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲,见利忘义的君博为保仕途,竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人,周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。。南方的父亲南一民因中风瘫痪需要人照顾,南方的弟弟南潮因论文被教授盗窃而受到刺激住进疗养院,南方与男友王川正在准备赴日本事宜,突如其来的变故,使南方不得不取消赴日计划,留在父亲身边,工作关系调入北济中学,接手了父亲没有完成的高三八班,而南方为了家只能与王川分手。在这种无奈、分手的状态下,南方还来不及与高三八班的学生们相融,从职责上而言,她并没有认真的去关心高三八班的学生。南一民坐在轮椅上,激烈的指责南方,班主任,是学生生活中的拐仗,学校中的脊梁,这才是班主任的含义。南方在学校里给学生上课,在家里,南一民却给南方上了重要一课。。