数年前,艾米莉亚·范宁(艾斯·戴维斯 Essie Davis 饰)和丈夫遭遇一场严重车祸,丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后,艾米莉亚一面在养老院辛勤工作,一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔(诺亚·维斯曼 Noah Wiseman 饰)。没有父亲的保护,塞缪尔从小害怕鬼怪,与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责,艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。
某晚,塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事,因故事太过诡异恐怖,艾米莉亚中止了阅读,谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里,小家伙的举止越来越离经叛道,而各种可怕的现象也接二连三出现……。1940年代,法西斯德国统治下的罗马尼亚,游击队和反法西斯抵抗组织不断袭击敌人的码头、车站和桥梁。前线吃紧,统治者却找不到向前方运送军火的船长。此时,抵抗组织却因缺乏武器而苦恼,地下党员托玛(彼得勒斯库 饰)为了从敌人手中搞到大批军火,混入码头囚犯队伍,以期登上运军火的轮船。新婚的船长米哈依(弗拉比耶 饰)是一个疾恶如仇的爱国者,他的妻子安娜(吉欧莱依 饰)美丽善良。托玛被米哈依选中做水手,运送军火去前线。在船上,他们合伙干掉了押送军火的德国兵,排除漂流在多瑙河上恐怖的水雷,把武器运送给游击队。战斗中,米哈依不幸牺牲,临终前握着托玛的手叮嘱道“安娜是个好姑娘,你要好好照顾她......”。