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20 年前
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上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！
被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...。南方是寻梦者的天堂，王力远从北方乡村来此地，只求能赚够钱回乡建一所学校，让家乡贫穷小孩能够上学，王力因不识字及谋生技能，只凭自己强悍体力谋生，勤力地做搬运工作，亦与同事种下误会而失去工作，后得饭堂主管静恩所照顾，终可于饭堂厨房工作。静恩欣赏王力那颗赤子之心，那份纯真，更暗暗地爱上王力。王力终因不认字而犯下大错遭饭堂迫走，一时生活顿成问题，没奈下跟随静恩表兄往打地下拳赛，王力竞任着一副强悍身体于拳场上打出名堂--[不败力王]。 王力渐渐地名成利就，后认识了女武术员洪英，洪英不耻王力所为，更严厉批评王力练武不练功，只任天生牛力于擂台上搏斗，终会有日招致恶果，但纯真的王力却不以为耻，只计算着还要打多少场才可回乡建学校。 不败神话的王力，渐被胜利冲昏头脑，终试大败的滋味，于医院内昏迷不醒，拳场老板觉王力已失去利用价值竞把他弃之不理，静恩为救治王力而四出求医药...。
