在中国一座南方城市的老院中,居住着一位“老美人”,她今年已年过七旬;大家都叫她“奶奶”; “奶奶”曾经有着可以到北京进解放军歌舞团的经历,但为了爱情,她回到南方小城;奶奶结婚三天后,发现丈夫有了外遇,一气之下回到乡下,做了五十年的农民。故事通过奶奶大孙子阿泉和有着智碍的二孙子小二的视角,细致入微地刻画了一个七旬老人丰富的情感生活,以及与当代中国年轻人不同的观念和生活态度;奶奶生活在上个世纪五、六十年代,她唱那个年代的革命歌曲,回忆风华正茂年代自己的芳容;当孤独的老邻居、与她相依为伴、成天神秘交换食物的邻居奶奶去世的时候,她与众人为逝者高声吟诵毛主席语录;有一天,奶奶年轻时期的一位相好拿着奶奶年青时的照片找上门来,奶奶陷入了情感的漩涡中。。上海名牌大学毕业的苏拉(林心如 饰)与颜如玉(曾黎 饰)是一对共患难的好朋友。刚毕业的她们工作还没有着落便要面临经济困扰,苏拉还在爱情上受挫,两人身心疲惫。她们俩发誓要立足上海,接着在好友芳芳的帮助下终于有了落脚的地方,更幸运地进了同一所旅行社工作。
在一次偶然中,苏拉认识了年轻有为的CEO邱石(陆毅 饰),邱石被苏拉的气质吸引,他对苏拉百般追求,苏拉却无心恋爱,只把精力全部投进事业中。
苏拉的表现得到了上司的肯定,却在激烈竞争中遭到了如玉的出卖。本是好友的她们选择了两条不同的道路,友谊破裂。伤心欲绝的苏拉最终接受了邱石的追求,更与往日上司景飒开设了一间女子酒吧。正当一切都看起来十分顺利之际,邱石也受到了苏拉前男友的陷害,不得不离开公司,事业面临危机……。