绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺·肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄,危在旦夕……。据导演保罗·哈吉斯描述,该片结构类似《撞车》,不过它是三条爱情线交织,故事以非常奇特的方式发生在纽约、巴黎和罗马三个城市。其中连姆·尼森饰演一名新闻记者,奥利维亚·王尔德的角色是一位纽约八卦专栏作家,其它演员尚未定角。。本片是编剧和导演二人组合Bart Ruspoli和Freddie Hutton-Mills第三部影片,科幻三部曲的第一部,探索了自由意志的本质,对人类的意义,背景是在末日灾变之后,幸存的人类试图制造人工智能机器人来挽救人类的灭绝。