已接近古稀之年的退休教师文英(宋丹丹 饰)原因为可以安度晚年,但是儿女们的生活仍旧是她最挂念的事,这也令她操劳烦恼不已。在民政局上班的长子苏可(林永健 饰)经常引火烧身,两口子似乎就没安生过;长女苏岚(王彤 饰)看似美满的婚姻出现阴影,丈夫似乎另有所爱;小女儿苏岩(杨紫嫣 饰)是电视台的主持人,未婚的她突然发现怀有身孕;小儿子苏康(英巴图 饰)正在海外求学,人生之路刚刚开始。文英在不久前的体检中得知,自己已经到了卵巢癌晚期。生命进入倒计时的她写出遗愿清单,享受最后的快乐。而在这一过程中,她又不得不继续为了儿女们操心。
直到有一天,孩子们发现了母亲的秘密,他们该如何陪伴老人走完最后的人生……。德川幕府时代,会津藩马回队武士笹原伊三郎(三船敏郎 饰)剑术高超,为人则恪守职责,忍辱负重。某日,藩主松平政容(松村达雄 饰)将爱妾阿市(司叶子 饰)以大不敬的罪名赶出藩邸,并命其下嫁伊三郎的长子与五郎(加藤刚 饰)。迫于对藩主的忠诚,笹原家最终接受了这门婚事。婚后与五郎和阿市相亲相爱,婚姻美满。
然事情突然发生变化,阿市于城中生养的儿子成为藩主继承人,为免有失体统,藩主欲将阿市召回。不满藩主的出尔反尔,伊三郎强硬拒绝了来使的无理要求。双方剑拔弩张,伊三郎和与五郎不惜以鲜血维护武士不可侵犯的荣誉……
本片荣获1967年英国电影学会奖萨瑟兰郡奖,1968年电影旬报之最佳导演、最佳影片和最佳剧本,1968年每日电影奖最佳影片,1967年威尼斯电影节费比西奖国际影评人奖。。