水兒(傅欣瑜)原是大太子之私生女,流落青樓,二太子(梁家輝)欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒,而二太子則命燕十三(莫少聰)、練飛霞(余安安)等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰,水兒得武士(董瑋)相救避禍隱居荒村,然二人性格迥異經常引起衝突……。根据郁达夫小说《迟桂花》改编。
留学东洋的知识分子于文朴回到祖国上海,虽有才华,但无处谋职,生活无计,整天处在内心孤独与困窘当中。更沉重的是感情和精神上的桎梏与荒寞。他反对父母包办的婚姻,对被工头污辱的陈二妹,同情、怜悯,尽自己微薄的力量帮助她。来到老同学翁则生家,认识翁家寡居的妹妹翁莲。她饱受封建婚姻的迫害,但她开朗活泼勇敢的性格冲破封建礼教束缚,大胆追求自己的生活,她的作为和性格感染激励着于文朴。于以自己作品向当局抗争。随着北伐军即将来到上海,于文朴看到未来的希望……。