1929年,天津,警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局,指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密,一批来历不明的敦煌文物,一件震惊全市的连环毒杀案,共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重,他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开,日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗,可真相却让廖盛辉难以承受:他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌,却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发,已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢,他们携手走上了抗日救亡的新战场 。。1940年,世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场,纳粹军队闪击波兰后,连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日,号称世界列强之一的法国投降,希特勒在凯旋门前阅兵,叫嚣将实施“海狮行动”,进攻英国。一直支持中国的苏联,为避免两面受敌,只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国,正面战场上的国民党军队节节败退,为了抵抗日军的进攻,残酷的枣宜会战中,中将张自忠以身殉国,江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安,在日军轰炸机频繁的轰炸下,毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候,共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出,要打破亡国和投降的论调,要为世界反法西斯战场注入希望,要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部,副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神,打破日军的囚笼政策,而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。