民国初年,颖城国宝青铜狮子被盗,巡捕刘春和李郎奉命去抓捕文物贩子孟凡平,在抓捕过程中,文物贩子在警察局内部人员的掩护下逃跑。刘春和李郎从此蒙冤被开除警察队伍,两人受了不白之冤,决定重新回到颖城抓捕文物贩子孟凡平。孟凡平为了国宝交易成功,改名换姓潜回颖城,于是一场追逃与反追逃的故事就此展开。几经周折,刘春和李郎通过蛛丝马迹,发现卖大饼的张师傅就是孟凡平,二人开始抓捕,孟凡平一伙又一次逃脱。李郎独身一人开始抓捕孟凡平,几经周折终于抓获了孟凡平,挖出了警察局的分局长一伙,还给了社会一个清白和公道。。因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。