1937年,日本帝国主义的铁蹄蹂躏中原,巍巍古都南京沦陷,数万军民被丧失人性的侵略者残忍杀害。尸横遍野,血流成河,当年繁华的南京城已经成为令人不忍卒睹的人间地狱。侵略者无视国际条约,对西方国家划定的安全区也垂涎三尺。在市中央,置身于炮火硝烟之中的圣马德伦教堂巍峨耸立,竭尽全力庇护来此避难的人们。神父不愿离去,法比(张嘉译饰)硬撑着留下来陪伴。生活在最底层的玉墨(宋佳饰)、春池(高叶饰)、豆蔻(张可佳饰)等人辗转来到教堂,可即便落难如斯仍不免遭受其他同胞的蔑视和嘲讽。 命运的考验越来越残酷,为了保卫至高无上的生命,法比、戴涛(胡歌饰)等人共同经历了人生最彻头彻骨的洗礼……。归国在上海发展的富商张天找到失散多年的女儿张宁(赵薇)后,因看不惯她的举止行为,请来失业很久的香港设计师阿祖(郑伊健)替她改头换面,以期她能女承父业。
张宁与阿祖初接触时,别扭矛盾没少闹,但张宁终被炮制成其父心中的女性形象,两人在这一过程中,也慢慢互相倾心。张天的宴会上,张宁大方得体的表现吸引了某外交官的儿子的目光,后者对其展开追求。不等张宁做出选择,自卑的阿祖辞职返回香港。张宁随后也来到香港,试图劝阿祖振作。。