1932年,国民党十九路军在上海奋起抵抗,打败了日军的军事进攻。然而以汪、蒋为首的国民政府屈从日本的淫威,签署了“淞沪停战协议 ”等一系列卖国条约。十九路军被迫撤出上海,排长孙凤鸣为替死难兄弟报仇,开始密谋刺杀汪精卫的行动……。这天,黑帮小子披头(刘烨 饰)带小兄弟去找生死之交姚军的妹妹姚兰,他们在校园教学楼用极端另类的方式唤出了姚兰,让她回家转告父亲,找个好律师营救羁押在看守所的哥哥。身为医院院长的姚父恐口信有诈,让姚兰约披头面谈。在姚家,姚兰弹奏的一曲《少女的祈祷》让披头心灵为之震撼,此后,他的荒唐人生发生了转变。姚兰向他推荐了一大批中外文学名著,披头渐渐被另一个充满理想与激情的世界所吸引。在一次警匪对峙中,披头与黑帮火并,协助警方破案,遂既被黑帮老大李实逐出本帮。目睹披头可喜变化,姚兰不知不觉中喜欢上了他,但父母得知女儿爱上这样一个人开始了百般阻挠……。1949年10月1日,解放战争进入第三阶段末期,国民党盘踞东南重镇广州顽抗,但固守无望的形势下,国民党方面计划在撤往台湾之前破坏广州市基础设施以阻挠解放。潜伏国民党内部的中共情报员晏海清(郭晓冬 饰)跟随军统处长夏惠民(孙淳 饰)多年,此次接受组织任务,由夏惠民处窃取阻挠计划的详细内容。
肃杀气氛笼罩下的广州,晏海清在险若踩钢丝的碟报工作中小心前行,身边只有一个年轻单纯的女佣秋喜(江一燕 饰)陪伴,面对后者感恩般的爱意,晏海清态度躲闪无法正视,与此同时,夏惠民对这位可疑下属的看法也似乎超越了一般意义的工作关系,潜藏着别样的内容……。