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20 年前
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故事发生在每晚都能够看到流星的城市——星之丘。长久以来，自幼生活在那里的少年石蕗正晴（野岛裕史 配音）都为自己内向而羞涩的个性所苦恼，因为这性格，正晴甚至都无法交到任何的朋友，于是，改变自己并且交到朋友，这成为了正晴目前最大的目标。
一次偶然中，正晴喝下了魔法果汁，并且因此而获得了在夜间变成可爱小绵羊的超能力！抓狂的正晴被告知，只有收集所谓的“星之露”，才能够让他恢复正常，而唯有某个拥有特殊魔法的少女才有收集星之露的能力。让正晴感到震惊的是，那个魔法少女不是别人，正是他一直暗恋着的女孩秋姬素桃（结本满 配音）。。男孩子们在楼顶偷看对面楼上美女落日晒日光浴，却被一个孩子咬定男孩再看另一处的裸男的肉体。男孩的直男玩伴为了掩护他，好心的劝说朋友不要太过紧张去确认自己是基佬，也在惩罚孩子的莽撞让他占到围墙上将裸女拍下来给大家消遣，却无意中挑战了男孩内心对自己的肯定，最终男孩将滑盖诺基亚中拍的美丽的屁股踢给了直男玩伴，并坚定的说到想看大胸，自己上去拍吧。 短短的10分钟，少年的性懵懂，男孩间的欺凌，朋友间的紧张关系，少年迷茫的自我取向，都给出了一个答案。。被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最终打动了苗苗......
本片获得文化部1980年优秀影片奖。同年获印度第二届国际儿童电影节最佳儿童影片奖。 1981年获第一届中国电影金鸡奖特别奖。。
