民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分,却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化,随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画,潘赞化介绍了专业老师让她学习,从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”,抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。毒贩黄有彬被刑警余大伟追捕,情急胁持张羽女友。张羽要求余大伟立刻开枪把黄有彬击毙,人多混乱,余大伟怕误伤群众没敢贸然开枪,黄有彬逃走。后来张羽女友的尸体被发现,经查先奸后杀。张羽迁怒余大伟,余大伟亦因此事出现心理障碍,从此不敢开枪。
四年后,余大伟成了警官大学总教官。张羽考取了警官大学,一是为了将黄有彬绳之于法,为女友报仇,二是为了证明给余大伟看。他处处同余大伟较劲,可是每次在和余大伟的对抗中,张羽都输给余大伟,这让张羽更加刻苦训练......。