抗日战争期间,江南新四军的将士与日寇展开激烈的较量。光荣负伤的指导员郭建光(谭元寿 饰)和18名新四军战士被迫在沙家浜养伤,耐心等待再次奔赴沙场的那一刻。阿庆嫂(洪雪飞 饰)和沙奶奶(万一英 饰)等进步群众积极接纳、照顾伤员,战士们则各尽所能为乡亲分担农活,军民鱼水情,可歌可泣,难分难舍。未过多久,鬼子开始扫荡,阿庆嫂引领同志们躲进芦荡隐蔽。扑了一个空的日寇气急败坏,指示假意革命暗通日寇的忠义救国军司令胡传魁(周和桐 饰)围剿新四军伤员。在参谋长刁德一(马长礼 饰)和日本翻译官的怂恿下,觊觎“鱼米之乡”的胡传魁开赴沙家浜……
本片根据沪剧《芦荡火种》改编。。本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗,然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞,然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。