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11 年前
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20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。故事发生在抗日战争时期，江南某地。越剧名伶筱云雁（茅善玉 饰）险遭日军强暴，幸遇国军负伤飞行员邵望（韦国春 饰）挺身相救，二人在逃亡途中产生爱意。邵望将定情信物赠予云雁重返前线。回到戏班的云雁不从讨好为日军演出，遭汉奸师父杨永发（王卫平 饰）责打，暗恋师妹的良仁（胡大刚 饰）带云雁返回自己故乡，并对家人说自己是云雁腹中孩子的父亲，云雁百感交集。后来云雁被族长赶出良仁家乡，只身赴上海邵家，与邵母（吴云芳 饰）相依为命。几年后，抗战胜利，云雁与儿子小望和独苦的邵母望眼与穿地盼望邵望归来......。
