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21 年前
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祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。欣然与何俊相爱多年后，何俊对爱失去了热情，采取不付出、不分手、不负责的态度，让两人之间呈现出一种尴尬的局面。陆安看不下去，好心告知，欣然仍固执地认为真心终有回报，时间必将改变一切。事实上，何俊已经对她不爱了，更没有打算娶她，甚至还故意找陆安搅局。欣然还傻傻的不放手，还想一如既往的照顾何俊，还是在她倍受打击、伤心不已的情况下，已经对欣然暗生情愫的陆安用真情打动了她，让她学会了放手，并最终和陆安走在了一起。让人明白了要珍惜真爱懂得放手，歌颂了美好的爱情。。
