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七夕前，李玫从美国飞来四川，探望 在雨城搞旅游规划的未婚夫丁仑。哪想受到丁仑 的冷遇，言语里怪李玫不该这时来打扰他。满心 委屈的李玫独自去碧峰峡看熊猫，因捡手机不慎 落入女娲池中，还脚还崴了，陷入了困境。 萧伟是熊猫基地的驯养师，得知有人还没有 从峡谷上来，自告奋勇前去寻找。被解救的李玫 生着丁仑的气，不愿回去，于是寄宿在古镇萧伟 家。 丁仑向评审委员会作完了报告，一出会议室 就被从成都赶来的母亲截住。丁母责怪他把李玫 弄丢了，边数落边谈他与李玫的婚事。不想引起 了丁仑的反感，说她妈与李玫串通来逼他。丁母 从窗户中看见了楼下萧伟送李玫回来，心中有了 疑问。 丁仑的旅游规划方案没有获得通过，说缺少 城市的灵魂。他的心情糟糕透了，与李玫之间的 矛盾又一次冲突。为让双方都冷静思考，李玫决 定离开丁仑一段时间，到熊猫基地当了一名志愿 者。 和女秘书小雅一块寻找城市灵魂的丁仑，在 古镇撞见萧伟用摩托载着李玫回镇上。而萧伟帮 助李玫住店的过程，被丁仑误认为是苟且，而向 萧伟以拳相向。这一拳打掉了李玫对他的最后念 想。李玫的假期快到，她飞回美国继续完成他的 硕士学历。走之前，她送了萧伟一颗在红豆树下 捡得的红豆。 几月后，获得硕士学位的李玫，再次飞到四 川雨城，与萧伟相逢在熊猫基地。。朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……。Paquita, coincidentally, meets with Macarena García, who is in full depression. After a night of partying together, they see their future clearer.。