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26 年前
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山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫）的好兄弟。
因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。。超人气乐团CRUDE PLAY如日中天，虽得益于名制作人高树总一郎（反町隆史 饰）的精心打造，而乐团的影子成员小笠原秋（佐藤健 饰）更是功不可没。秋在出道前是乐团的贝司手，但是他厌烦商业气息极浓的音乐圈和潜规则而选择隐居幕后，与名歌姬茉莉（相武纱季 饰）、高树制作人之间的感情纠葛更令他身心疲惫。偶然的机会，他邂逅了一个相貌平平的女高中生小枝理子（大原樱子 饰）。以谎言为开端，两个人走到一起。秋隐藏着真实的身份，热爱唱歌的理子则无奈在男朋友面前封印歌喉。直到某一天，理子和同学组建的乐团被高树发掘，命运推动她们走向音乐舞台的中央，她和秋之间由谎言维系的爱恋也面临着考验……
本片根据青木琴美的同名漫画改编。。
