一部人海众生相式的电影,角色众多,枝节纵横交错,将五十年代初期纽约布鲁克林区的底下层社会面貌作出活生生的反映,故事背景是正在进行大罢工的边缘地带,工人已有六个月没工作,人人心情烦燥,此时一名年轻妓女崔拉拉自甘随落的行为,引起了一群醉酒士兵、流氓青年和失业工人的大围殴,情况一发不可收拾。导演尤里奇.埃迪尔采用十分沉低调的手法来刻画社会边缘人的阴暗面,角色包括了:同性恋青年、未婚怀孕的女儿、不良帮派份子、专搞仙人跳的妓女等等,部份色情暴力的场面处理得相当露骨。饰演妓女的珍妮弗.贾森.利有遭人轮暴的激情演出,凭本片一举成名。。袁成美(杨丞琳 饰)、欧阳挂居(余文乐 饰)、季星华(范玮琪 饰)、瞿守治(彭于宴 饰)、赵松岗(李元伯 饰)5人因为高三补习班而结缘,成为好友并在大学期间成立了“明日会”,从他们的校园生活,到踏入社会,各人之间都被一段错综复杂的爱情牵引。
挂居与成美一开始便喜欢对方了,但挂居一直觉得自己亏欠前女友而无法跟成美进一步发展。而默默在成美身边守护的守治成为了成美倾诉心情的对象,性格开朗的守治常常制造浪漫气氛逗成美开心。
终于,挂居与成美还是相爱了,但因为生长环境的不同,价值观的差异使两人分分合合。守治虽然深爱成美,但他知道成美真心爱着的是挂居,于是主动退出了竞争,继续默默守护成美。
起初,星华也是同样迷恋挂居,而星华跟松岗也十分投缘。令星华意想不到的是松岗原来喜欢的也是挂居!一次松岗迷糊喝醉,竟与星华发生了关系,星华才知道自己也爱着松岗。松岗不幸在车祸中丧生,此时成美与挂居分手了,于是决定与星华一起抚养松岗的遗腹子。重遇成美的挂居,才发现自己深深爱着的仍是成美,但这时两人各有恋人了,他们又能否再次相爱呢?。