故事发生在解放前的上海。父母双亡后,三毛(文彬彬 饰)在乡下生活无着,只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐(马秋影 饰)。姐夫(俞祥明 饰)是个上海滩混混头目,他教三毛当小偷,正直的三毛不愿干这种下三烂营生,被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生,后被剃头师父(刘侠声 饰)收留,暂时有了栖身之处。师娘(夏静 饰)埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子,加之当时物价飞涨,经常入不敷出,三毛就成了出气筒。手艺还未学成,不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子(范哈哈 饰)。常言道,人瞎心狠,他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英(嫩娘 饰)。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去,他决定设计报复这个害人的瞎子......。初涉社会的安迪来到了著名时尚杂志《RUNWAY》面试,以聪明得到了主编米兰达•普雷斯丽的特许,让她担任自己的第二助理。开始的时候安迪感到十分委屈,就算自己多努力工作也无法得到赞赏,经一位老前辈的指点便重新改造自己。工作越来越顺,甚至取代了第一助理在米兰达心中的地位,决定带着这个聪明的女孩前往法国。可安迪的改变让她失去了男友及朋友的爱,令她非常矛盾。
到达法国后,她得知了米兰达的地位不保了,没想到米兰达竟然牺牲自己多年的好搭档保住了自己的地位,此事令安迪深感失望,有了抽身离去的想法,到底安迪会何去何从?。帕荣迪家族男丁新旺,可惜生在贫穷的农村,于是,母亲决定带着四个儿子北上,来到米兰投奔先一步到达的大儿子文森(Spiros Focás 饰)。兄弟们的到来给文森造成了不小的麻烦,他被房东赶出住所 ,只得和一家人挤在冰冷的地下室。虽然日子过得清贫,但是兄弟五人在一起,也算是其乐融融,二哥西蒙(尼瓦多·莎瓦特利 Renato Salvatori 饰)拳击手的职业让三弟洛可(阿兰·德龙 Alain Delon 饰)跃跃欲试。
妓女娜迪亚(安妮·吉拉尔多 Annie Girardot 饰)的出现打破了一家人平静的生活,她隐瞒了和西蒙的露水情缘,倒是与洛可越走越近。东窗事发后,失去理智的西蒙在洛可面前玷污了娜迪亚。心碎的洛可离开了家人,将痛苦发泄到了拳击事业上,竟意外的获得了成功。与此同时,作为前辈的西蒙却在烟酒中渐渐荒废了事业。然而,兄弟二人之间的感情纠葛并没有就此结束,互相纠葛的亲情和爱情最终酿成了悲剧。。