艾米丽(达科塔·范宁)的妈妈死在满是血泊的浴缸里,小女孩深受打击,陷入了孤僻。为了让女儿尽快走出阴霾,大卫(罗伯特·德尼罗)带着女儿搬到了乡村。在这里,艾米丽结识了她的新朋友——查理,他们一直在玩捉迷藏。可是除了艾米丽谁也不知道查理是谁,他似乎活在女儿的假象中,又似乎就游走在他们周围。
恐怖事件接二连三的发生,艾米丽变得愈加神情恍惚,大卫渐渐意识到问题的严重性。他开始潜心记录女儿的言行,希望阻止查理接近女儿。可是,查理究竟是谁?他藏在哪?。周渔(巩俐 饰)在小镇上从事陶艺工作,美丽善良的她遇上诗人陈清(梁家辉 饰)后,对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员,生活清贫,爱情的力量还是让周渔甘心劳苦,来往于两地只为照顾陈清。慢慢地,她变得有点疲倦。
火车上经常有同车人张强(孙红雷 饰)。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动,二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧,帮她找寻陈清诗中所写的湖,感情在暗涌,周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上,她感受到强烈的男子气魄和欲望,然而却也离不开孱弱的陈清。
一天陈清告诉周渔,说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强,还是让周渔看清了该如何决断?。