本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。画皮师是随天地而生的古老职业,历代画皮师仅凭一只神奇的画笔行走世间,可为人重塑筋骨,易容改貌。 这一代的画皮师方祭本该在几十年前死去,却因他师父以命相救而活了下来,在经历了“不老”的数十年后,方祭仿佛是被“画皮师”三字禁锢了的人,他试图挣脱“画皮师”的枷锁,却最终无法割舍自己背负的责任。画皮师自古以来都遵循着古训,一师一徒秘传着画皮的法术。方祭的徒弟穆一骞乐观、直率且阳光是机关术方面的天才。他曾是京城内有名的富家少爷,在遇到画皮师后穆一骞抛弃了过去的浮华生活,跟着方祭云游四方。。