故事发生在抗战初期的上海。日军用无线电定位车破获中共地下情报网,上级派李侠(赵立新 饰)与何兰芬(焦俊艳 饰)与情报站仅存的金达(王国京 饰)、白丽遥(刘莹 饰)等秘密接头,用发假电报的方式诱内奸上钩。李侠设计击毙了日特金达,并伪造身份打进了76号魔窟,为延安方面发送了许多重要情报。日寇投降后,国民党大员接收了上海,军统上海副站长赵子歧(呂行 饰)大发横财,李侠趁机又潜伏在保密局中。后来,赵发现了李侠的共党身份,他大为惊愕。本来能成功脱身的李侠为拿到上海城防图,用妻儿性命做人质,爭取保密局上海站站长欧阳山(李梦男 饰),欧感叹党国的昏庸和腐败,终于答应与共产党合作,不料此时,赵子歧显现杀机......。两名倒霉的电视技术员无意间撞见谋杀现场。为了避免成为嫌疑犯,二人采取了行动,结果每一步都弄巧成拙。。上一部中,超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败,时隔13年后,在“审判日”到来之前,“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000(罗伯特·帕特里克 饰)从公元前2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰,与此同 时,约翰也派出了机器人T-800(阿诺· 施瓦辛格 饰)回去保护年幼的自己。
此时,萨拉·康纳(琳达·汉密尔顿 饰)因为怪异的言行而住进了精神疗养院,约翰则和养父母住在一起,行为叛逆。T-800找到他们,在逃避T-1000追杀过程中,获得了二人的信任。
为了改变未来的历史,挽救人类的命运,萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父,迈尔斯·戴森(乔·莫顿 饰),说服他销毁一切有关“天网”的资料,此时,警察和T-1000同时赶来,他们陷入了多方争斗中。。