为了消除所有可能的民族主义分子,清皇帝下令摧毁少林寺——被认为是反满洲抵抗运动的焦点。寺庙被烧毁,幸存的106名少林弟子发誓要闯入皇宫,向暴君报仇雪恨。。15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意,他说流利法文、还勤读伏尔泰,所有同年纪的女生都哈他,不过,他却偏偏只中意“老女人”。这个假期,他即将跨出他“转大人”的第一步,诱惑他心爱的女人上勾,而这对象不是别人,正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而,天不从人愿,奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女,伊芙的姊妹淘黛安。
15岁的Oscar,聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄,爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve,而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白,却又难以开口,醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床,失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情,构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐,但正象电影中Diane对Eve所说的:你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗?。曼瑞莎/玛丽波萨(Mariposa)又踏上了新的冒险旅程,这次她将带着她的毛绒伙伴小细(Zee)拜访一个全新的国度——微光谷。这回她扮演一位来自展翅镇的皇家特派大使,她想通过拜访,与微光谷城建立和平友好的关系,从而化解展翅镇与微光谷长久以来的两国矛盾。然而,毛手毛脚的蝴蝶仙子却并没有给微光谷的国王留下好印象,也闹了不少笑话,但她却和公主卡塔妮娅(Catania)很快成为了朋友,并互赠了礼物,她将卡洛斯/卡路斯(Carlos)王子送给她的水晶球送给了公主卡塔妮(Catania),公主也送给她了一条美丽的微晶项链。但国王却因项链之事把她赶出了微光谷,正当蝴蝶仙子和小细(Zee)垂头丧气的准备返回振翅镇时,正巧遇到准备毁灭微光谷的邪恶巫婆格巫琳(Gwyllion),正当巫婆熄灭对微光谷最重要的石微晶时,勇敢的曼瑞莎/玛丽波萨(Mariposa)和公主卡塔妮娅(Catania)拯救了王国。在冒险中,她们将会明白,获得朋友的最佳方式就是当一个朋友。。