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3 年前
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清朝咸丰年间，郑亲王端华之女“琥珀”郡主奉太后懿旨遣嫁盛京将军凤祥独子“善保”贝勒。婚期将至，郡主带领丫鬟前往白云观进香祈福，无意撞见善贝勒在观后厢房行凶，遭来了杀身之祸，不幸坠落崖底丧失了记忆。正彷徨无助之际，为庆昇戏班名武生杜庆鑫所救。因为郡主脖子上挂了一个胭脂盒，于是取名“胭脂”，并将他带回戏班。谁知引起一连串不幸：先是善贝勒随从被杀，庆昇戏班受累遭封，随之马班主惨死衙门，因此杜庆鑫与师弟丁庆贵反目成仇，由于杜庆鑫处处照顾胭脂，又引起师妹“马扣儿”的嫉妒，悲愤之余离开了他；另一方面的“芙蓉”老九奉神秘人指使，对杜庆鑫别有企图。戏班琴师侯成栋见危机重重，隧将杜庆鑫和胭脂暂时藏匿在雕刻铺，但这一时安生终究关闭不了他们才开启的跌宕人生之路……。该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。
在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）。
