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10 年前
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儿子的意外被杀让奥利维（奥利弗·古尔迈 Olivier Gourmet 饰）陷入了深深的痛苦之中，他一生都会记住这个混蛋，即便他也只是一个少年，即便他即将为自己的所作所为付出代价。
时间匆匆流走，五年后，奥利维与一个名叫弗朗西斯（摩甘·马林纳 Morgan Ma rinne 饰）的男孩相遇了，而这位弗朗西斯不是别人，正是曾经杀害他儿子的凶手。弗朗西斯并没有认出奥利维，但这重逢却触痛了奥利维的心，也勾起了他心中压抑已久的感情，在一番波折和纠结之后，弗朗西斯成为了奥利维的“学生”，跟随着他学习木工。随着时间的流逝，一直以来形单影只的弗朗西斯在奥利维的身上看见了父亲的影子，而内心充满了痛苦的奥利维则选择说出了那个充满了毁灭性的秘密。。美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……。
