清朝咸丰年间,郑亲王端华之女“琥珀”郡主奉太后懿旨遣嫁盛京将军凤祥独子“善保”贝勒。婚期将至,郡主带领丫鬟前往白云观进香祈福,无意撞见善贝勒在观后厢房行凶,遭来了杀身之祸,不幸坠落崖底丧失了记忆。正彷徨无助之际,为庆昇戏班名武生杜庆鑫所救。因为郡主脖子上挂了一个胭脂盒,于是取名“胭脂”,并将他带回戏班。谁知引起一连串不幸:先是善贝勒随从被杀,庆昇戏班受累遭封,随之马班主惨死衙门,因此杜庆鑫与师弟丁庆贵反目成仇,由于杜庆鑫处处照顾胭脂,又引起师妹“马扣儿”的嫉妒,悲愤之余离开了他;另一方面的“芙蓉”老九奉神秘人指使,对杜庆鑫别有企图。戏班琴师侯成栋见危机重重,隧将杜庆鑫和胭脂暂时藏匿在雕刻铺,但这一时安生终究关闭不了他们才开启的跌宕人生之路……。面上始终看不到笑容的女孩爱丽丝(櫻衣はる 饰),当初为了改变自己选择唱歌,不过多年过去她始终是个马路歌手,离成名的梦想相去甚远。好友加奈子(丹波真梨奈 饰)也是一名草根歌手,对方无时无刻不给她以鼓励,小人物也只能在寒冷的角落互相舔舐伤口,依偎取暖。在某次演出中,他的才华终于得到大型唱片公司凯撒音乐制作人五木田匡树(那波隆史 饰)的赏识,五木田对爱丽丝青眼有加,他终于给了这个迷茫的女孩一个实现梦想的机会。在朝着梦想前进的道路上,男朋友、好友都与之渐渐疏远,成功的道路上也许注定要失去什么……
本片为演员もてぎ弘二的导演处女作。。