这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。靠已亡故的姐姐陶碧槐(谢玲玲)和差点成为姐夫的江淮(秦汉)的不断资助和鼓励,在英国念戏剧的陶丹枫(林青霞)终于学成归国。而由于不断的通信,她和江淮已生出“恋情”。在与姐姐的生前好友谈话时,姐姐不是因心脏病而是江淮另外爱上了别的女人而死的念头从陶丹枫心头冒出,她立誓查出姐姐死亡的真相,并决定报复江淮。
一面,陶丹枫以冷艳凄美的女性形象令江淮对她欲罢不能;一面,她装扮成热情开放的青春少女,将江淮最心爱的四弟江浩(马永霖)迷得魂不守舍。靠着多年所学,她的表演没有留下一丝破绽,然而她不知的是,在爱上她之前,江淮心里从来就只有陶碧槐一个人,而陶碧槐的死因,其实在她。。