上世纪三十年代,巍巍吕梁山下,晋商西进创造了繁荣富庶的柳林镇明清街,一年一度盛况空前的元宵节盘子会上,知识青年张玉清和李改英相识、相恋,掀起了一段美好浪漫的爱情故事。
随着日军入侵柳林,美好爱情被迫中断,幸福家园受到破坏,人民群众遭遇血腥屠杀。残酷的对敌斗争,使张玉清和李改英的爱情经受了重重磨难,张玉清以坚贞的革命意志,严守纪律,忍辱负重。随着地下活动的步步深入,二人的工作误解、感情矛盾不断激化,最终张玉清被日军残忍杀害,魂断清河,浪漫爱情凄美落幕。
李改英在经受感情的痛苦折磨后,逐步成长为一位意志坚定、机智勇敢的八路军战士,怀着家仇国恨走向新的战场。。卡罗尔(布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰)曾是一位小有名气的歌手,在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今,年近七十的她早已无人问津,丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中,恐惧着失去和死亡,和女儿凯瑟琳(玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰)之间的关系亦十分紧张。 就在卡罗尔最困顿的时候,是她的好友乔治娜(琼·斯奎布 June Squibb 饰)、莎莉(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)和罗娜(玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰)一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下,卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心,并先后结识了劳埃德(马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰)和比尔(山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰)两名男子。。