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14 年前
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1996年省经贸委干部邱磊响应省政府号召，来到国家级贫困县紫阳县开展扶贫工作。
在短短的三年时间里，邱磊以满腔热情和锲而不合的顽强精神，克服重重困难，帮助贫困山区引进亿元资金，在当地修建了养鸡场、茶场、蔬菜大棚，教村民养甲鱼，种蔬菜；同时还资助失学儿童，使他们重返校园读书。在邱磊三年扶贫期满之日，当地百姓舍不得他离开，恳请他再留一年。邱磊答应了农民的请求，不料，这使他永远留在了紫阳。
1999年5月13日，邱磊在陪同外地客商考察途中，所乘汽车刹车突然失灵，危急关头，他将别人推出车外，自己却随车落下悬崖，不幸罹难，时年不满36岁。。赵炳斗（赵仁成 饰）是一个三流社团的小头目，家中有两个弟妹，母亲身体不好，生活困顿；他在社团里也混得不如意，老大不器重，净派一些当街打架、恐吓收债的小事情，本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩（南宫民 饰）是一个不得志的小导演，为了拍黑帮片，找炳斗体验生活；在金珉浩的帮助下，炳斗也和初恋对象姜贤珠（李宝英 饰）重逢，但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于，炳斗抓住了一个机会代替了老大，在社团中地位大大提升，他帮助清理拆迁中的钉子户，使社团新开发的房地产项目大获成功，自己也从中分了一杯羹；在他坚持不懈的努力下，贤珠渐渐接受了他的感情，他也答应退出黑社会，过平淡的生活。
金珉浩的电影因为真实而深受好评，炳斗到电影院观看，正是这部电影，改变了二人的生活，事情往不可控制的方向发展。
