战国时期,齐国的国王喜欢听吹竽,要300人合奏。于是好吃懒做,不会吹竽的南郭先生混进了乐队。他不懂装懂、摇头晃脑,装出一幅行家的样子滥竽充数。不久新国王继任,他喜欢听独奏吹竽。于是南郭先生原形毕露,连夜逃出了皇宫。。成为一名歌手一直是李娜(李孝利 饰)梦寐以求的事情,而这些年来,她也一直都在为实现自己的梦想而做着十二万分的努力。在试发歌曲获得了巨大成功后,她即将登上万人瞩目的舞台。而就在这个节骨眼上,李娜那不争气的身体脱了她的后腿,病发住院的她不得不将所有的荣誉拱手相让。
郑泰(李东健 饰)是一个混迹于黑道的小混混,一直默默无名的他竟然因为被怀疑侵吞了组织的财产而遭到了追杀,无奈之下只能亡命天涯的他和负气出走的李娜相遇了。同病相怜的两人之间很快产生了真挚的感情,可是病魔的脚步也在悄悄的靠近,在生命的尽头,他们之间会迸发出怎样绚烂的情感呢?。