香帅楚留香(狄龙 饰)刺杀八皇爷(井淼 饰)失败,遭到了朝廷的通缉和追杀,无奈之中,楚留香来到了幽灵山庄,找到了那里的当家老鹰(谷峰 饰)。隐匿在幽灵山庄里的,全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手,楚留香之后,独孤美(杨志卿 饰)和柳长街(顾冠忠 饰)接连抵达。
经过连番的试炼,老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上,楚留香和八皇爷设了一个局,亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中,楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底,两人一拍即合,相互照应。一番混战之后,老鹰逃走,而他的真实面目,至今无人知晓。。故事发生在十九世纪的俄罗斯,身为高官卡列宁(拉尔夫·理查德森 Ralph Richardson 饰)的妻子,安娜(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)却在一次偶然中和伯爵沃伦斯基(基隆·摩尔 Kieron Moore 饰)坠入了情网,一心追逐内心感情的安娜不顾伦理道德的约束,开始了与沃伦斯基的同居生活。尽管安娜百般要求,但卡列宁依然拒绝了她的离婚请求,不仅如此,卡列宁还从安娜身边夺走了她心爱的儿子,禁止她们见面。
不久之后,安娜怀孕了,而噩梦也就此开始,流产、酗酒、药物依赖,接连而来的打击让安娜坠入了人生的谷底,但真正令安娜崩溃的,却是沃伦斯基对她日益冷淡的态度。最终,在沃伦斯基的背叛和社会舆论的压力之下,走投无路的安娜在铁轨下结束了她年轻的生命。。